根據(jù)開曼群島公司法（以下簡稱為公司法），任何開曼群島豁免公司（最常見的開曼群島股份有限公司）都可以注冊為獨立投資組合公司(SPC)。注冊為 SPC 可以在公司注冊時或隨后進行。SPC 的概念是，仍然是單一法律實體的相關公司可能會創(chuàng)建獨立的獨立投資組（各自稱為投資組合），每個投資組合的資產(chǎn)和負債與每個其他投資組合的資產(chǎn)和負債以及公司的一般資產(chǎn)和負債進行法律上的隔離。不屬于任何投資組合的 SPC 的收入和其他財產(chǎn)構成公司的一般資產(chǎn)

好處

使用 SPC 建立資產(chǎn)負債分離，而不使用合同限制追索權等替代方法的主要好處是，在法令中嵌入了隔離，而不是在合同中，因此，納入 SPC 具有法定認可的利益。SPC 制度的另一個重要優(yōu)點是，作為公司法規(guī)定的法定制度，它也約束了非自愿的第三方，從而將隔離概念擴展到締約方，否則締約方將不受合同性隔離的約束。

負債滿意度

任何特定投資組合的負債不得超過任何其他投資組合的資產(chǎn)。如果超過歸屬于任何投資組合的資產(chǎn)，便不會滿足 SPC 的一般負債要求。然而，SPC 的一般資產(chǎn)可以適用于任何投資組合的負債（只要歸屬于該投資組合的資產(chǎn)不足以兌現(xiàn)投資組合的負債），除非SPC 的公司章程（以下簡稱為條款）明確禁止對一般資產(chǎn)進行此類應用。條款通常會制定這樣的禁令，以防止投資組合失敗會對 SPC 的一般資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響。

投資組合股票、股息和分配

可以為每個投資組合指定一個或多個類別的股票，發(fā)行這些股票的收益可以單獨分配給同一個投資組合。

與支付股息或其他分配以及支付股票贖回價格有關的原則，均獨立地適用于每個投資組合，就好像每個投資組合都是一個單獨的法律實體一樣。因此，支付股息、分配和贖回股份的資金只能從與相關股份發(fā)行有關的投資組合的資產(chǎn)中提供，只需考慮用于支付股息、分配或股票贖回資金的投資組合的資產(chǎn)負債表。

資產(chǎn)隔離/簽訂合同

雖然董事有權根據(jù)公司法，在獨立投資組合之間，以及獨立投資組合與 SPC 的一般資產(chǎn)之間，以完整價值移動資產(chǎn)，但董事必須建立和維持 SPC 的一般資產(chǎn)與每個投資組合的資產(chǎn)的隔離。代表每個投資組合訂立的每份合同或協(xié)議，也必須在表面上指明由董事或代表董事和代表此類投資組合訂立。

承認和合同保護

外國法院尚未明確裁決開曼群島 SPC 資產(chǎn)和負債分離的有效性，盡管在越來越多的司法管轄區(qū)出現(xiàn)了類似的法定隔離資產(chǎn)和負債。如果資產(chǎn)位于開曼群島以外，通常在相關交易文件中增加一定程度的合同保護，以便規(guī)定，追索權僅限于特定投資組合資產(chǎn)，并刪除交易對手因不了解所發(fā)生負債的法定限制性質而提起任何潛在索賠的理由。

如果需要，為了減少接受其他司法管轄區(qū)法院裁決的風險，用于證明支付義務的文件可以由開曼群島法律管轄，各方可以在這些文件中同意遵守開曼群島法院的專屬管轄權。還應注意在標準形式的銀行和經(jīng)紀業(yè)務文件中發(fā)現(xiàn)的通用抵銷和凈額結算規(guī)定，這些規(guī)定將需要專門針對 SPC 結構中的資產(chǎn)和負債分離。

董事的職責和責任

SPC 的董事有持續(xù)的義務，確保所有合同均以正確的投資組合的名義訂立，所有資產(chǎn)和負債均在一般資產(chǎn)與每個投資組合之間進行適當?shù)臍w屬劃分。

所有開曼豁免公司（包括 SPC）董事的主要職責均來自英國普通法。這要求公司董事以真誠和善意的態(tài)度， 以董事認為符合公司最佳利益的方式行事。董事還必須為恰當?shù)哪康牟扇⌒袆樱荒苁`他們未來的自行決定權。請參閱我們關于開曼群島法規(guī)定的董事職責和責任的指南，以了解有關董事職責的更多信息。

除了普通法職責外，公司法還規(guī)定，對投資組合具有約束力的任何合同或其他安排必須由董事執(zhí)行或代表董事執(zhí)行，并且明確參考相關投資組合。如果歸屬劃分錯誤，公司法還包括補救機制，董事無需承擔任何個人責任。

SPC 的用途

標準離岸基金結構，例如多類對沖基金、傘型基金、主-子結構和托管賬戶平臺，可以從設立法定隔離的能力中受益，防止具有單獨權益和債務屬性的不同類別的資產(chǎn)和負債之間出現(xiàn)交叉負債問題。

可以設立保險機構，特別是專屬公司，規(guī)定將個人保險或產(chǎn)品線隔離在不同的投資組合中，以保護他們免受保險公司所寫其他類別業(yè)務的損失。

SPC 的其他用途包括創(chuàng)建多個部分債務發(fā)行工具，其中，最好存在額外的法定隔離級別，以便為通常的單獨擔保和/或有限追索措辭條款增加另一個保護級別。

合并和持續(xù)要求

納入 SPC 后，應向開曼群島公司注冊處（以下簡稱為注冊處）繳納費用，并應每年繳納，包括每個額外的獨立投資組合的費用。有關現(xiàn)行應付費用的詳情，請聯(lián)系您的寶龍聯(lián)系人，并請參閱我們的開曼群島豁免公司指南，了解在開曼群島設立豁免公司的詳情。

轉換為 SPC

任何在注冊處擁有良好信譽的豁免公司均可以申請轉換為 SPC。

公司將連同其他手續(xù)一起，需要股東特別決議同意，并且，如果公司受到監(jiān)管，需要得到開曼群島金融管理局 (CIMA) 的同意。公司還將需要 (i) 所有債權人的同意；或者 (ii) 已就提議向所有債權人發(fā)送充分通知， 并已獲得公司所有債權人至少 95％ 的同意。

破產(chǎn)和清算

就特定投資組合發(fā)布破產(chǎn)令

開曼群島大法院可以根據(jù) SPC、投資組合的任何董事、任何債權人或股東或 CIMA（僅在屬于被監(jiān)管基金或其他被監(jiān)管實體的情況下）的申請，對特定投資組合的資產(chǎn)，發(fā)出破產(chǎn)令，并指定接管人。

如果大法院確認以下事項，則可以發(fā)布命令：

1 歸屬于任何特定投資組合的資產(chǎn)不足以或可能不足以解除該投資組合債權人的債權；或者

2 希望能夠有序地收回歸屬于任何特定投資組合的業(yè)務，并建議將投資組合的資產(chǎn)分配給對投資組合具有追索權的人。

破產(chǎn)令的影響

大法院發(fā)布破產(chǎn)令后，將暫停就作為破產(chǎn)令發(fā)布對象的投資組合，向 SPC 提起的訴訟。未經(jīng)大法院許可，不得對該投資組合的資產(chǎn)進行訴訟、采取法律行動或其他訴訟。一旦發(fā)布破產(chǎn)令，SPC 董事對業(yè)務或歸屬于具體投資組合資產(chǎn)的權力將終止。

一般 SPC 清算對破產(chǎn)的影響

如果 SPC 正在清算，大法院不能發(fā)布破產(chǎn)令，在 SPC 的任何清算開始后，之前作出的任何破產(chǎn)令便不再有效。如果任何投資組合是破產(chǎn)令的主體，則 SPC 未經(jīng)大法庭許可，不得開始自愿清盤。接管人的報酬和費用由特定投資組合的資產(chǎn)支付，接管人的任命優(yōu)先于所有其他索賠。

清盤或清算

SPC 可能會以與其他任何開曼群島豁免公司相同的方式清盤或清算，除非其投資組合中的一個被接管，然后需要大法院許可自愿清盤。委任的任何清盤人必須繼續(xù)維持相關程序來隔離并保持隔離的投資組合資產(chǎn)獨立于其他投資組合資產(chǎn)和 SPC 的一般資產(chǎn)。清盤人只能從相關投資組合的資產(chǎn)中解除投資組合債權人的債權。如果債權人僅對公司的一般資產(chǎn)提出索賠，則無權對歸屬于任何投資組合的資產(chǎn)提出索賠。

開曼群島的獨立投資組合公司(spc)注冊條件

1、開曼spc公司名稱必須包含spc或Segregated Portfolio Company

2、豁免公司轉換成獨立投資組合公司：A由至少兩名董事在注冊登記冊備案，對某些特定問題列明準確的聲明，B提交一份股東授權轉讓資產(chǎn)及負債給獨立投資組合的特殊決議，C在公司本在持牌的情況下獲得開曼金管局的同意.